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La société anonyme en Droit belge

La société anonyme est celle que contractent plusieurs personnes qui s'engagent à verser une mise déterminée et qui ne sont tenues des dettes de la société que dans la mesure de leurs apports.

La responsabilité des associés est donc limité au montant de leur mise.

La constitution de la S.A

Les conditions de fond sont les suivantes :

  1. un capital minimum de 61.500,00 €
  2. la souscription intégrale du capital
  3. la libération intégrale du capital minimum
  4. la libération du quart de chaque action avec un minimum de 61.500,00 €
  5. un minimum de 2 actionnaires

Les conditions de forme sont les mêmes que pour toute société.

Le fonctionnement de la S.A.

L'assemblée générale de la S.A.

L'assemblée générale de la S.A. regroupe, comme dans toute société, l'ensemble des associés ou des actionnaires des sociétés.

Il y a au moins une assemblée générale ordinaire par année.

Il peut y avoir une ou plusieurs assemblées générales extraordinaires.

Les administrateurs doivent en convoquer une si les actionnaires représentant au moins 20 % du capital social leur demandent de le faire.

Le conseil d'administration de la S.A.

La société anonyme est représentée par un conseil d'administration nommé lors de la constitution de la société ou au cours d'une assemblée générale.

La loi prévoit que le conseil d'administration de la S.A. doit comprendre au moins 3 membres (il n'y a pas de maximum).

Le nombre d'administrateurs peut toutefois être exceptionnellement limité à 2 lorsque la société ne comprend que 2 actionnaires.

Si le nombre d'administrateurs passe sous ce minimum, les autres administrateurs doivent convoquer le plus tôt possible une nouvelle assemblée générale pour le remplacer.

En règle générale, les administrateurs choisissent un président qui reçoit le plus souvent les missions suivantes :

  • présider l'assemblée générale des actionnaires
  • convoquer le conseil d'administration lorsque l'intérêt de la société l'exige
  • signer les procès-verbaux des décisions du conseil

On lui reconnaît traditionnellement une voix prépondérante en cas d'égalité des voix au cours d'une délibération du conseil.

Le conseil d'administration doit réunir la majorité des administrateurs pour pouvoir délibérer valablement.

Il peut se réunir périodiquement (aux dates prévues à l'avance) ou sur convocation.

Il doit en tous les cas de réunir dès que l'un des administrateurs le souhaite.

Si un administrateur ne peut pas être personnellement présent au moment de la réunion, il peut se faire représenter par procuration (mais le mandataire doit lui aussi être administrateur de la société).

Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix, sauf si les statuts prévoient expressément une majorité plus large.

Le conseil d'administration dispose de tous les pouvoirs nécessaires pour gérer et représenter la société : il peut en effet accomplir tous les actes de gestion à l'exception de ceux que la loi réserve à l'assemblée générale.

Il représente en outre la société pour tous les actes et en justice.

Il est à noter que le conseil d'administration de la S.A. peut parfaitement déléguer une partie de ses pouvoirs à un administrateur-délégué (si le délégué est lui-même administrateur) ou à un directeur général (si le délégué est un tiers).

Les administrateurs sont responsables à l'égard de la société de tous les actes qu'ils accomplissent en exécution du leur mandat et de toutes les fautes qu'ils peuvent commettre.

C'est toutefois la société qui devra assumer toutes les conséquences de ces fautes puisqu'ils agissent comme organes de celle-ci.

Si l'assemblée générale désire sanctionner un administrateur, elle peut le révoquer et, le cas échéant, procéder à son remplacement.

En cas de faillite de la société, le curateur peut poursuivre personnellement les administrateurs en cas de faute grave et caractérisée.

Les commissaires

Le commissaire a pour mission de contrôler :

  • la situation financière de la société
  • les comptes annuels
  • la régularité des opérations

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