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La liquidation de la société en Droit commercial belge

Les sociétés psont généralement constituées pour une durée illimitée.

Elles peuvent cependant être dissoutes anticipativement.

La dissolution d'une société n'entraîne pas sa disparition mais uniquement sa mise en liquidation.

La société peut être dissoute dans les cas suivants :

  • l'échéance du terme, si elle a été constituée pour une durée limitée
  • par décision judiciaire, pour de justes motifs
  • par l'assemblée générale des associés ou actionnaires (dissolution volontaire)

Les sociétés privées à responsabilité limitée peuvent n'avoir qu'un seul associé.

Les sociétés anonymes, par contre, doivent avoir au moins 2 actionnaires.

Les sociétés coopératives doivent en avoir 3 au minimum.

La réunion de toutes les actions entre les mains d'une seule personne n'entraîne pas, en soi, la dissolution automatique de la société.

Si un nouvel actionnaire n'est pas entré dans la société ou si elle n'a pas été transformée en société privée à responsabilité limitée dans l'année, l'actionnaire unique est simplement réputé caution solidaire de toutes les obligations de la société nées après la réunion de toutes les actions entre ses mains, et ce jusqu'à l'entrée d'un nouvel actionnaire dans la société ou la publication de sa transformation en société privée à responsabilité limitée. La dissolution est également une solution.

En pratique, l'assemblée générale prend la décision de dissoudre volontairement la société en se fondant sur les éléments suivants :

  • un rapport justificatif du gérant ou du conseil d'administration tendant à proposer une dissolution de la société
  • un rapport de moins de trois mois relatant la situation active et passive de la société
  • un rapport du commissaire ou, à défaut, d'un réviseur d'entreprises ou d'un expert-comptable externe sur la situation financière de la société

Lorsque la société fait l'objet d'une dissolution, elle survit pour les besoins de sa liquidation.

Le liquidateur aura pour mission de :

  • réaliser l'actif de la société
  • payer les dettes et les charges de la société
  • répartir l'actif net entre les associés ou actionnaires lors de la clôture de la liquidation

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Justice, mode d'emploi

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