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Droit belgeDroit commercialLe Droit des sociétésLa société privée à responsabilité limitée

La société privée à responsabilité limitée en Droit belge

La société privée à responsabilité limitée est constituée par une ou plusieurs personnes qui n'engagent que leurs apports et où les droits sociaux ne sont transmissibles que sous certaines conditions.

La constitution de la S.P.R.L.

Les conditions de fond sont les suivantes :

  1. un capital minimum de 18.600,00 €
  2. la souscription intégrale du capital
  3. la libération d'un montant minimum de 6.200,00 €
  4. la libération du cinquième de chaque action

Les conditions de forme sont les suivantes :

  1. un acte notarié
  2. le respect de la législation sur l'emploi des langues
  3. l'acte constitutif doit contenir les mentions requises par la loi :
    • la forme et la dénomination de la société
    • la détermination de l'objet social
    • la désignation du siège social
    • la désignation des associés
    • la durée de la société
    • le montant du capital social souscrit et de la partie libérée
    • le nombre et la valeur nominale des parts ainsi que les règles de cessibilité
    • le nom de l'organisme dépositaire des apports à libérer en numéraire
    • les mutations à titre onéreux relatives aux immeubles apportés
    • les charges grevant les biens apportés
    • les conditions de réalisation des options apportées à la société
    • la spécification de chaque apport en nature et de tout ce qui concerne ces apports
    • la désignation des personnes autorisées à gérer et à engager la société ainsi que leurs pouvoirs et la manière de les exercer
    • le début et la fin de chaque exercice social
    • le jour et l'heure de l'assemblée générale ordinaire
    • la cause et la consistance des avantages particuliers attribués aux fondateurs
    • le montant des frais de constitution

Le fonctionnement de la S.P.R.L.

L'assemblée générale

L'assemblée générale regroupe l'ensemble des associés ou des actionnaires des sociétés.

Il y a au moins une assemblée générale ordinaire par an.

Le gérant peut par ailleurs la convoquer dès qu'il l'estime nécessaire. Il a l'obligation de le faire si les actionnaires représentant au moins 20 % du capital social lui demandent de le faire.

Les convocations peuvent être adressées au moins 8 jours avant la tenue de l'assemblée, par lettre recommandée à la poste.

Pour le reste, nous nous permettons de vous renvoyé à l'article qui expose de manière générale le fonctionnement d'une société en Droit belge.

La gérance

La société privée à responsabilité limitée est représentée par un ou plusieurs gérants nommé(s) lors de la constitution de la société ou à l'occasion d'une assemblée générale.

Chaque gérant peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social à l'exception de ceux que la loi réserve à l'assemblée générale.

Chaque gérant représente la société pour tous les actes et en justice.

Les statuts peuvent limiter les pouvoirs de gestion des gérants en réservant à l'assemblée générale le pouvoir de prendre certaines décisions.

Ces limitations ne sont pas opposables aux tiers mais le gérant qui ne les respecte pas engage sa responsabilité vis-à-vis de la société.

Les commissaires

Le commissaire a pour mission de contrôler la situation financière, les comptes annuels et la régularité des opérations à constater dans les comptes selon les lois sur les sociétés commerciales et les statuts.

Il est obligatoirement choisi parmi les membres de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises.

Nous nous permettons à nouveau de vour renvoyer vers l'article consacré au fonctionnement de la société en général.

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